律师执业管理办法
司法部
中华人民共和国司法部令
第112号
《律师执业管理办法》已经2008年5月28日司法部部务会议审议通过，现予发布，自发布之日起施行。
部长 吴爱英
二〇〇八年七月十八日
律师执业管理办法
第一章总则
第一条为了规范律师执业许可，保障律师依法执业，加强对律师执业行为的监督和管理，根据《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条律师是指依法取得律师执业证书，接受委托或者指定，为当事人提供法律服务的执业人员。
第三条律师通过执业活动，应当维护当事人合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。
第四条律师依法执业受法律保护，任何组织和个人不得侵害律师的合法权益。
司法行政机关和律师协会应当依法维护律师的执业权利。
第五条司法行政机关依照《律师法》和本办法的规定对律师执业进行监督、指导。
律师协会依照《律师法》、协会章程和行业规范对律师执业实行行业自律。
第二章律师执业条件
第六条申请律师执业，应当具备下列条件：
（一）拥护中华人民共和国宪法；
（二）通过国家统一司法考试取得法律职业资格证书；
（三）在律师事务所实习满一年；
（四）品行良好。
实行国家统一司法考试前取得的律师资格证书，在申请律师执业时，与法律职业资格证书具有同等效力。
享受国家统一司法考试有关报名条件、考试合格优惠措施，取得法律职业资格证书的，其申请律师执业的地域限制，按照有关规定办理。
申请律师执业的人员，应当按照规定参加律师协会组织的实习活动，并经律师协会考核合格。
第七条申请兼职律师执业，除符合本办法第六条规定的条件外，还应当具备下列条件：
（一）在高等院校、科研机构中从事法学教育、研究工作；
（二）经所在单位同意。
第八条申请特许律师执业，应当符合《律师法》和国务院有关条例规定的条件。
第九条有下列情形之一的人员，不得从事律师职业：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）受过刑事处罚的，但过失犯罪的除外；
（三）被开除公职或者被吊销律师执业证书的。
第三章律师执业许可程序
第十条律师执业许可，由设区的市级或者直辖市的区（县）司法行政机关受理执业申请并进行初审，报省、自治区、直辖市司法行政机关审核，作出是否准予执业的决定。
第十一条申请律师执业，应当向设区的市级或者直辖市的区（县）司法行政机关提交下列材料：
（一）执业申请书；
（二）法律职业资格证书或者律师资格证书；
（三）律师协会出具的申请人实习考核合格的材料；
（四）申请人的身份证明；
（五）律师事务所出具的同意接收申请人的证明。
申请执业许可时，申请人应当如实填报《律师执业申请登记表》。
第十二条申请兼职律师执业，除按照本办法第十一条的规定提交有关材料外，还应当提交下列材料：
（一）在高等院校、科研机构从事法学教育、研究工作的经历及证明材料；
（二）所在单位同意申请人兼职律师执业的证明。
第十三条设区的市级或者直辖市的区（县）司法行政机关对申请人提出的律师执业申请，应当根据下列情况分别作出处理：
（一）申请材料齐全、符合法定形式的，应当受理；
（二）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者自收到申请材料之日起五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。申请人按要求补正的，予以受理；逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。
（三）申请事项明显不符合法定条件或者申请人拒绝补正、无法补正有关材料的，不予受理，并向申请人书面说明理由。
第十四条受理申请的司法行政机关应当自决定受理之日起二十日内完成对申请材料的审查。
在审查过程中，可以征求申请执业地的县级司法行政机关的意见；对于需要调查核实有关情况的，可以要求申请人提供有关的证明材料，也可以委托县级司法行政机关进行核实。
经审查，应当对申请人是否符合法定条件、提交的材料是否真实齐全出具审查意见，并将审查意见和全部申请材料报送省、自治区、直辖市司法行政机关。
第十五条省、自治区、直辖市司法行政机关应当自收到受理申请机关报送的审查意见和全部申请材料之日起十日内予以审核，作出是否准予执业的决定。
准予执业的，应当自决定之日起十日内向申请人颁发律师执业证书。
不准予执业的，应当向申请人书面说明理由。
第十六条申请特许律师执业，需要提交的材料以及受理、考核、批准的程序，依照国务院有关条例的规定办理。
第十七条申请人有本办法第九条规定情形之一的，不得准予其律师执业。
第十八条律师执业证书是律师依法获准执业的有效证件。
律师执业证书应当载明的内容、制作的规格、证号编制办法，由司法部规定。执业证书由司法部统一制作。
第十九条有下列情形之一的，由作出准予该申请人执业决定的省、自治区、直辖市司法行政机关撤销原准予执业的决定，收回并注销其律师执业证书：
（一）申请人以欺诈、贿赂等不正当手段取得准予执业决定的；
（二）对不符合法定条件的申请人准予执业或者违反法定程序作出准予执业决定的。
第二十条律师变更执业机构，应当向拟变更的执业机构所在地设区的市级或者直辖市的区（县）司法行政机关提出申请，并提交下列材料：
（一）原执业机构所在地县级司法行政机关出具的申请人不具有本办法第二十一条规定情形的证明；
（二）与原执业机构解除聘用关系或者合伙关系以及办结业务、档案、财务等交接手续的证明；
（三）拟变更的执业机构同意接收申请人的证明；
（四）申请人的执业经历证明材料。
受理机关应当对变更申请及提交的材料出具审查意见，并连同全部申请材料报送省、自治区、直辖市司法行政机关审核。对准予变更的，由审核机关为申请人换发律师执业证书；对不准予变更的，应当向申请人书面说明理由。有关审查、核准、换证的期限，参照本办法第十四条、第十五条规定的程序办理。
准予变更的，申请人在领取新的执业证书前，应当将原执业证书上交原审核颁证机关。
律师跨设区的市或者省、自治区、直辖市变更执业机构的，原执业机构所在地和变更的执业机构所在地的司法行政机关之间应当交接该律师执业档案。
第二十一条律师受到停止执业处罚期间，不得申请变更执业机构；律师事务所受到停业整顿处罚期限未满的，该所负责人、合伙人和对律师事务所受到停业整顿处罚负有直接责任的律师不得申请变更执业机构；律师事务所应当终止的，在完成清算、办理注销前，该所负责人、合伙人和对律师事务所被吊销执业许可证负有直接责任的律师不得申请变更执业机构。
第二十二条律师被所在的律师事务所派驻分所执业的，其律师执业证书的换发及管理办法，按照司法部有关规定办理。
第二十三条律师有下列情形之一的，由其执业地的原审核颁证机关收回、注销其律师执业证书：
（一）受到吊销律师执业证书处罚的；
（二）原准予执业的决定被依法撤销的；
（三）因本人不再从事律师职业申请注销的；
（四）因与所在律师事务所解除聘用合同或者所在的律师事务所被注销，在六个月内未被其他律师事务所聘用的；
（五）因其他原因终止律师执业的。
因前款第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形被注销律师执业证书的人员，重新申请律师执业的，按照本办法规定的程序申请律师执业。
第四章律师执业行为规范
第二十四条律师执业必须遵守宪法和法律，恪守律师职业道德和执业纪律。
律师执业必须以事实为根据，以法律为准绳。
律师执业应当接受国家、社会和当事人的监督。
第二十五条律师可以从事下列业务：
（一）接受自然人、法人或者其他组织的委托，担任法律顾问；
（二）接受民事案件、行政案件当事人的委托，担任代理人，参加诉讼；
（三）接受刑事案件犯罪嫌疑人的委托，为其提供法律咨询，代理申诉、控告，为被逮捕的犯罪嫌疑人申请取保候审，接受犯罪嫌疑人、被告人的委托或者人民法院的指定，担任辩护人，接受自诉案件自诉人、公诉案件被害人或者其近亲属的委托，担任代理人，参加诉讼；
（四）接受委托，代理各类诉讼案件的申诉；
（五）接受委托，参加调解、仲裁活动；
（六）接受委托，提供非诉讼法律服务；
（七）解答有关法律的询问、代写诉讼文书和有关法律事务的其他文书。
第二十六条律师承办业务，应当由律师事务所统一接受委托，与委托人签订书面委托合同，并服从律师事务所对受理业务进行的利益冲突审查及其决定。
第二十七条律师不得在同一案件中为双方当事人担任代理人，不得代理与本人及其近亲属有利益冲突的法律事务。
律师担任各级人民代表大会常务委员会组成人员的，任职期间不得从事诉讼代理或者辩护业务。
曾经担任法官、检察官的律师，从人民法院、人民检察院离任后二年内，不得担任诉讼代理人或者辩护人。
第二十八条律师担任法律顾问的，应当按照约定为委托人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文书，代理参加诉讼、调解或者仲裁活动，办理委托的其他法律事务，维护委托人的合法权益。
第二十九条律师担任诉讼法律事务代理人或者非诉讼法律事务代理人的，应当在受委托的权限内代理法律事务，维护委托人的合法权益。
第三十条律师担任辩护人的，应当根据事实和法律，提出犯罪嫌疑人、被告人无罪、罪轻或者减轻、免除其刑事责任的材料和意见，维护犯罪嫌疑人、被告人的合法权益。
第三十一条律师出具法律意见，应当严格依法履行职责，保证其所出具意见的真实性、准确性、完整性。
律师提供法律咨询、代写法律文书，应当以事实为根据，以法律为准绳，并符合法律咨询规则和法律文书体例、格式的要求。
第三十二条律师承办业务，应当告知委托人该委托事项办理可能出现的法律风险，不得用明示或者暗示方式对办理结果向委托人作出不当承诺。
律师承办业务，应当及时向委托人通报委托事项办理进展情况；需要变更委托事项、权限的，应当征得委托人的同意和授权。
律师接受委托后，无正当理由的，不得拒绝辩护或者代理，但是，委托事项违法，委托人利用律师提供的服务从事违法活动或者委托人故意隐瞒与案件有关的重要事实的，律师有权拒绝辩护或者代理。
第三十三条律师承办业务应当引导委托人通过合法的途径、手段主张权利、解决争议，不得煽动、教唆委托人采取扰乱公共秩序、危害公共安全等非法手段解决争议。
律师不得利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益，不得接受对方当事人的财物或者其他利益，不得与对方当事人或者第三人恶意串通，侵害委托人权益。
第三十四条律师代理参与诉讼、仲裁或者行政处理活动，应当遵守法庭、仲裁庭纪律和行政处理规则，不得有下列妨碍、干扰诉讼、仲裁或者行政处理活动正常进行的行为：
（一）违反规定会见法官、检察官、仲裁员以及其他有关工作人员；
（二）向案件承办人员行贿、许诺提供利益或者指使、诱导委托人行贿；
（三）故意向司法机关、仲裁机构或者行政机关提供虚假证据或者威胁、利诱他人提供虚假证据，妨碍对方当事人合法取得证据；
（四）在法庭上发表危害国家安全、诽谤他人、扰乱法庭秩序的言论；
（五）法律规定的妨碍、干扰诉讼、仲裁或者行政处理活动正常进行的其他行为。
第三十五条律师应当尊重同行，公平竞争，不得以诋毁其他律师事务所、律师或者支付介绍费等不正当手段承揽业务。
第三十六条律师应当保守在执业活动中知悉的国家秘密、商业秘密，不得泄露当事人隐私。
律师对在执业活动中知悉的委托人和其他人不愿泄露的情况和信息，应当予以保密。但委托人或者其他人准备或者正在实施的危害国家安全、公共安全以及其他严重危害他人人身、财产安全的犯罪事实和信息除外。
第三十七条律师承办业务，应当按照规定由律师事务所向委托人统一收取律师费和有关办案费用，不得私自收费，不得接受委托人的财物或者其他利益。
第三十八条律师应当按照国家规定履行法律援助义务，为受援人提供符合标准的法律服务，维护受援人的合法权益。
第三十九条律师承办业务，应当妥善保管与承办事项有关的法律文书、证据材料、业务文件和工作记录。在法律事务办结后，按照有关规定立卷建档，上交律师事务所保管。
第四十条律师只能在一个律师事务所执业。
律师在从业期间应当专职执业，但兼职律师或者法律、行政法规另有规定的除外。
律师执业，应当遵守所在律师事务所的执业管理制度，接受律师事务所的指导和监督，参加律师执业年度考核。
第四十一条律师应当妥善使用和保管律师执业证书，不得变造、抵押、出借、出租。如有遗失或者损毁的，应当及时报告所在地县级司法行政机关，经所在地设区的市级或者直辖市区（县）司法行政机关向原审核颁证机关申请补发或者换发。律师执业证书遗失的，应当在当地报刊上刊登遗失声明。
律师被撤销执业许可，受到吊销执业证书处罚的，由其执业机构所在地县级司法行政机关收缴其执业证书。
律师受到停止执业处罚的，应当自处罚决定生效后至处罚期限届满前，将律师执业证书缴存其执业机构所在地县级司法行政机关。
第四十二条律师应当按照规定参加司法行政机关和律师协会组织的职业培训。
第五章司法行政机关的监督管理
第四十三条县级司法行政机关对其执业机构在本行政区域的律师的执业活动进行日常监督管理，履行下列职责：
（一）检查、监督律师在执业活动中遵守法律、法规、规章和职业道德、执业纪律的情况；
（二）受理对律师的举报和投诉；
（三）监督律师履行行政处罚和实行整改的情况；
（四）掌握律师事务所对律师执业年度考核的情况；
（五）司法部和省、自治区、直辖市司法行政机关规定的其他职责。
县级司法行政机关在开展日常监督管理过程中，发现、查实律师在执业活动中存在问题的，应当对其进行警示谈话，责令改正，并对其整改情况进行监督；对律师的违法行为认为依法应当给予行政处罚的，应当向上一级司法行政机关提出处罚建议；认为需要给予行业惩戒的，移送律师协会处理。
第四十四条设区的市级司法行政机关履行下列监督管理职责：
（一）掌握本行政区域律师队伍建设和发展情况，制定加强律师队伍建设的措施和办法；
（二）指导、监督下一级司法行政机关对律师执业的日常监督管理工作，组织开展对律师执业的专项检查或者专项考核工作，指导对律师重大投诉案件的查处工作；
（三）对律师进行表彰；
（四）依法定职权对律师的违法行为实施行政处罚；对依法应当给予吊销律师执业证书处罚的，向上一级司法行政机关提出处罚建议；
（五）对律师事务所的律师执业年度考核结果实行备案监督；
（六）受理、审查律师执业、变更执业机构、执业证书注销申请事项；
（七）建立律师执业档案，负责有关律师执业许可、变更、注销等信息的公开工作；
（八）法律、法规、规章规定的其他职责。
直辖市的区（县）司法行政机关负有前款规定的有关职责。
第四十五条省、自治区、直辖市司法行政机关履行下列监督管理职责：
（一）掌握、评估本行政区域律师队伍建设情况和总体执业水平，制定律师队伍的发展规划和有关政策，制定加强律师执业管理的规范性文件；
（二）监督、指导下级司法行政机关对律师执业的监督管理工作，组织、指导对律师执业的专项检查或者专项考核工作；
（三）组织对律师的表彰活动；
（四）依法对律师的严重违法行为实施吊销律师执业证书的处罚，监督、指导下一级司法行政机关的行政处罚工作，办理有关行政复议和申诉案件；
（五）办理律师执业核准、变更执业机构核准和执业证书注销事项；
（六）负责有关本行政区域律师队伍、执业情况、管理事务等重大信息的公开工作；
（七）法律、法规、规章规定的其他职责。
第四十六条各级司法行政机关及其工作人员对律师执业实施监督管理，不得妨碍律师依法执业，不得侵害律师的合法权益，不得索取或者收受律师的财物，不得谋取其他利益。
第四十七条司法行政机关应当加强对实施律师执业许可和日常监督管理活动的层级监督，按照规定建立有关工作的统计、请示、报告、督办等制度。
负责律师执业许可实施、律师执业年度考核结果备案或者奖励、处罚的司法行政机关，应当及时将有关许可决定、备案情况、奖惩情况通报下级司法行政机关，并报送上一级司法行政机关。
第四十八条司法行政机关应当加强对律师协会的指导、监督，支持律师协会依照《律师法》和协会章程、行业规范对律师执业活动实行行业自律，建立健全行政管理与行业自律相结合的协调、协作机制。
第四十九条各级司法行政机关应当定期将本行政区域律师队伍建设、执业活动情况的统计资料、年度管理工作总结报送上一级司法行政机关。
第五十条司法行政机关工作人员在律师执业许可和实施监督管理活动中，滥用职权、玩忽职守，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
第六章附则
第五十一条省、自治区、直辖市司法行政机关可以依据本办法制定具体实施办法，报司法部备案。
第五十二条本办法自发布之日起施行。此前司法部制定的有关律师执业管理的规章、规范性文件与本办法相抵触的，以本办法为准。
深圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定
广东省深圳市人民政府
深圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定
(1994年9月17日深圳市人民政府第90次常务会议审议通过，1994年11月24日深圳市人民政府令第39号发布)
第一章 总 则
第一条 为贯彻实施《中华人民共和国公司法》和《深圳经济特区股份有限公司条例》, 明确股份有限公司的设立条件, 规范股份有限公司的设立程序,制定本规定。
第二条 深圳经济特区(以下简称特区)设立股份有限公司(以下简称公司),以及在特区设立的各类企业法人或其他经济组织变更为公司, 适用本规定。
第三条 公司的设立, 必须符合《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定所规定的条件和程序。《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定未作规定的, 遵循《中华人民共和国公司法》或有关法律、行政法规的规定。
第二章 设立公司的条件
第一节 发起设立的条件
第四条 发起设立, 是指由发起人认购公司发行的全部股份, 并依《深圳经济特区股份有限公司条例》和《中华人民共和国登记管理条例》办理设立登记而设立公司。
第五条 申请以发起方式设立公司, 须符合下列条件:
(一)有五个以上发起人, 有过半数在中华人民共和国境内有住所, 其中至少有一人在特区内有住所;
(二)公司注册资本不低于人民币1000万元; 有外商投资者参与发起设立公司的, 其注册资本不低于人民币3000万元, 其中外商投资者所认购的股份不得低于公司拟发行股份的25%;
(三)发起人应当认足全部股份;
(四)发起人用工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的, 其折合股份的金额不得超过公司注册资本的20%;
(五)公司的名称、组织机构和公司章程应当符合《深圳经济特区股份有限公司条例》的规定, 公司的章程应经全体发起人签名盖章;
(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;
(七)经营项目符合国家及特区的产业政策。
第六条 企业通过改组的方式组建公司, 该企业的产权所有者可以以其在被改组企业中的资产作为出资。但作为出资的资产折合股份的金额, 不得超过该企业的现存净资产额。
第七条 设立在特区的中外合资经营企业或中外合作经营企业可以通过改组方式设立公司, 但应当符合下列条件:
(一)企业的各方投资者已按照法律的规定和合同的约定全部缴足出资;
(二)公司注册资本不低于人民币3000万元;
(三)外商投资者所认购的股份不得低于公司拟发行股份的25%;
(四)本规定第五条规定的其他条件。
第八条 发起设立公司, 发起人应当订立设立公司的协议。
设立公司的协议应当载明下列事项:
(一)各发起人的名称或姓名、住所;
(二)拟设立的公司的名称、住所、经营范围;
(三)公司的注册资本额;
(四)各发起人的出资种类、出资额、出资期限, 折合为股份的比例;
(五)以货币之外的其他财产或财产权利作价出资的, 办理转移财产权的法定手续的约定;
(六)公司设立费用的摊销办法;
(七)公司设立过程中临时机构的组成和职责要权限; 不设临时机构的, 共同委托承办设立事宜的发起人的名称、住所和授权事项;
(八)发起人违反设立公司的协议, 应对公司及其发起人承担的责任;
(九)公司设立不成时, 各发起人之间的责任分担;
(十)其他约定事项。
设立公司的协议, 应经全体发起人一致同意并签名盖章。
第九条 发起人用作出资的货币可以是人民币, 也可以是可兑换的外币。以可兑换的外币出资的, 应按设立公司的协议的约定, 按缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价折算成人民币。
第十条 发起人用作出资的实物, 应当是公司经营所需要的建筑物、机器设备或其他物料。
第十一条 发起人以工业产权或非专利技术作价出资的, 应当提交该工业产权或非专利技术的有关资料, 包括专利证书或商标注册证书的复印件及有效状况的证明、工业产权或非专利技术的实用价值资料、作价的计算依据以及由依法核准登记的资产评估机构出具的评估报告。
第十二条 发起人以土地使用权作价出资的, 应当按照有关的法律、法规和市政府规章的规定办理。
第十三条 发起人约定以土地使用权、工业产权、非专利技术之外的其他财产权利作价出资的, 参照国家有关规定办理, 但作为出资的财产权利全部或部分不能实现时, 发起人应作相应的补偿。
第二节 募集设立的条件
第十四条 募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余部分股份向社会公开募集而设立公司。
第十五条 申请以募集方式设立公司, 须符合下列条件:
(一)发起人符合本规定第五条第(一)、(四)、(五)、(六)项规定的条件;
(二)发起人认购的股份达到公司发行股份的35%以上;
(三)公司注册资本不低于人民币5000万元;
(四)经营项目符合国家及特区的产业政策, 预计有稳定的利润来源。
第十六条 企业通过改组的方式募集股份组建公司的, 应当符合下列条件:
(一)近三年连续盈利;
(二)上一年末企业的净资产在总资产中所占的比例不低于30%; 无形资产在净资产中的比例不高于20%。但国家或特区认定的高科技企业, 其无形资产在净资产中的比例, 可按有关规定执行;
(三)原有企业的资产折合股份的金额超过净资产额的, 其差额应由企业的产权所有者追加投资予以补足;
(四)第十五条规定的募集设立公司的其他条件。
第十七条 国有企业通过改组方式募集股份组建股份有限公司的, 发起人数可以少于5人。但发起人原有净资产折合股份数须达到公司拟发行股份总额的35%以上, 其余部分应当向社会公开募足。
第十八条 外商投资者可以作为募集设立公司的发起人之一, 与中方发起人共同向社会公众募集股份。
第十九条 设立在特区的中外合资经营企业和中外合作经营企业, 可以通过改组方式募集股份组建公司。但应当符合下列条件:
(一)企业全部净资产额不得低于公司总股本金额的35%;
(二)外商投资者所认购的股份(含向境外公开募集的股份)不得低于公司拟发行股份总额的25%;
(三)本规定第十六条规定的条件。
第三章 设立公司的程序
第一节 发起设立的程序
第二十条 以发起方式设立公司, 发起人在选任董事及监事后, 直接向公司登记机关(即市工商行政管理机关, 下同)申请公司的设立登记。
第二十一条 发起人申请公司的设立登记时, 应向公司登记机关提交下列文件或资料:
(一)公司董事长签署的设立公司的申请书;
(二)发起人订立的设立公司的协议;
(三)公司章程;
(四)企业名称预先核准通知书;
(五)筹办公司的财务审计报告;
(六)发起人的营业执照复印件;
(七)具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 发起人以设备、工业产权、非专利技术出资的, 由具有法定资格的评估机构出具的评估报告;
(八)公司主要办事机构办公场所的使用证明;
(九)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(十)法定代表人任职文件和身份证明。
设立经营特定业务的公司, 依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的,申请设立登记时, 还应提交政府主管机关的核准文件。
第二十二条 设立公司的申请书应当载明下列事项:
(一)发起人的概况;
(二)拟设立的股份有限公司的名称以及企业名称预先核准通知的文号;
(三)公司资本构成分析;
(四)公司的经营范围和主要营业项目的可行性分析;
(五)资本运用说明;
(六)公司的组织机构设置, 公司董事、监事、经理的姓名、住所;
(七)公司的重要经营管理制度摘要;
(八)其他应载事项。
第二十三条 国有企业申请以改组方式发起设立公司的, 申请人应将改组设立公司的下列文件和资料提交其产权主管单位:
(一)改组设立公司的申请书;
(二)改组方案;
(三)员工持股计划;
(四)资产负债表、财产目录和债权债务清册;
(五)被改组企业营业执照复印件。
本规定所称产权主管单位, 对市属国有企业, 为市国有资产管理委员会授权的国有资产运营机构, 或具有产权归属关系的国有资产管理部门; 对区属国有企业, 为区人民政府授权的国有资产运营机构或国有资产管理部门。
国有企业以改组方式发起设立公司的程序, 按《深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法》办理。
第二十四条 非国有企业申请以改组方式发起设立股份有限公司的, 参照本规定第二十条至第二十二条的规定办理。
第二十五条 申请人在完成改组的准备工作后, 应当向公司登记机关提交下列文件和资料, 申请设立登记:
(一)产权主管单位同意改组的书面决定;
(二)被改组企业资产净值验证报告和资产评估报告;
(三)改组方案;
(四)第二十一条所列的文件和资料。
第二十六条 中外合资、中外合作经营企业申请以改组方式设立股份有限公司的, 除向公司登记机关提交第二十一条和第二十五条第(二)、(三)项的文件和资料外, 还应提交下列文件和资料:
(一)由投资各方签署的合资经营或合作经营协议;
(二)外商投资者的资信状况证明;
(三)各方出资者已按照法律的规定或合同的约定全部缴足出资的证明。
第二节 募集设立的秩序
第二十七条 以募集方式设立公司的, 发起人应当向市证券主管部门提出募集股份的申请, 并提交下列文件和资料:
(一)募集股份申请书;
(二)发起人资格证明, 包括发起人的营业执照或商业登记证明复印件、资信证明;
(三)公司章程;
(四)招股说明书;
(五)发起人出资的验资证明;
(六)经营估算书;
(七)代收股款银行的名称及地址;
(八)承销机构的名称及有关的协议;
(九)法律、法规规定的其他文件和资料。
第二十八条 申请以改组方式募集股份设立公司的, 申请人应向市证券主管部门提出发行股票的申请, 并提交下列文件和资料:
(一)以改组方式募集股份的申请书;
(二)被改组企业为国有企业的, 其产权主管单位同意以改组方式募集股份设立公司的决定; 被改组企业为非国有企业的, 其产权所有者同意以改组方式募集股份设立公司的决定;
(三)被改组企业的营业执照复印件。
市证券主管部门应当自收到前款文件和资料之日起三十日内做出是否同意筹备改组的书面决定并函复申请人。
第二十九条 申请人在完成改组的准备工作后, 除提交第二十八条所列文件和资料外, 还应向市证券主管部门提交下列文件和资料:
(一)被改组企业的概况;
(二)近三年的经营业绩审计报告, 资产净值验证报告, 资产评估报告;
(三)改组方案;
(四)主要经营项目的可行性报告、资金运用计划;
(五)员工持股计划;
(六)第二十七条所列的其他文件和资料。
第三十条 申请以募集方式设立公司以及以改组方式募集股份设立公司的,市证券主管部门在收到第二十七条或第二十九条所列文件和资料后, 根据国家下达的股票发行计划的情况, 在四十五日内提出书面审查意见并报市政府核准后, 批复申请人。
第三十一条 以发起方式设立的股份有限公司申请向社会公众募集股份,其程序适用本规定第二十八条至第三十条的规定。
第四章 登 记
第三十二条 申请人申请以发起方式设立公司的, 公司登记机关直接对申请人的申请事项进行核准, 并依照《中华人民共和国登记管理条例》的规定办理设立登记手续。
第三十三条 国有企业申请以改组方式发起设立公司的, 公司登记机关根据产权主管单位和市证券主管部门同意申请人改组的书面决定, 并依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理变更登记。
第三十四条 申请以募集方式设立公司以及通过改组方式募集股份设立公司的, 申请人在募集股份完成后, 依照《中华人民共和国登记管理条例》规定向公司登记机关申请设立登记或变更登记。
第五章 附 则
第三十五条 公司登记机关、市证券主管部门、产权主管单位可以依据本规定在各自职权范围内制定具体的工作规程和配套措施。
第三十六条 申请人对公司登记机关、市证券主管部门、国有资产管理部门作出的不同意申请人申请事项的决定不服的, 或者申请人认为其申请事项符合法定条件而上述行政机关逾期不予答复的, 可以向深圳市人民政府行政复议机关申请复议, 也可以依法向人民法院提起诉讼。
第三十七条 本规定自发布之日起施行。
1994年11月24日
