中埃发表建交50周年联合新闻公报
作者:法律资料网 时间:2024-07-04 11:30:38 浏览:9602
来源:法律资料网
中埃发表建交50周年联合新闻公报
中国 埃及
中埃发表建交50周年联合新闻公报
2006年11月7日，中国和埃及7日在北京发表联合新闻公报。公报全文如下：
中华人民共和国和阿拉伯埃及共和国建交50周年联合新闻公报
一、应中华人民共和国主席胡锦涛的邀请，阿拉伯埃及共和国总统穆罕默德·胡斯尼·穆巴拉克于2006年11月3日至7日对中华人民共和国进行访问。其间，穆巴拉克总统出席了11月4日至5日召开的中非合作论坛北京峰会，并于11月6日至7日对中国进行了国事访问。中国国家主席胡锦涛、全国人民代表大会常务委员会委员长吴邦国、国务院总理温家宝分别与穆罕默德·胡斯尼·穆巴拉克总统举行了会谈和会见。根据两国1999年建立的战略合作关系和2006年6月签署的《关于深化两国战略合作关系的实施纲要》，并基于对双边合作及对各种地区和国际问题进行磋商的一贯重视，两国元首就共同关心的重大问题深入交换了意见。
二、双方强调，阿拉伯埃及共和国是第一个承认中华人民共和国的非洲和阿拉伯国家，并于1956年5月30日与中国建交，这为中国开启与阿拉伯和非洲国家的关系发挥了积极的、重要的作用。两国建交50周年之际，双方回顾了这段历史，决心继续共同努力，深化两国战略合作关系，为双边合作开辟更加广阔的领域，并积极探讨建立中国、阿拉伯世界及非洲的有效的三方合作方式，使之成为南南合作中相互尊重、互惠互利的独特范例。双方愿充分利用埃及在阿拉伯世界和非洲的经验以及中国不断发展所带来的机遇，服务于各项发展事业，造福两国人民。
三、埃方对中国政府和人民在建设国家进程中所取得的成就表示赞赏，支持中国为促进发展中国家团结和合作所做出的努力。埃及愿充分利用其能力和经验及其在阿拉伯、伊斯兰和非洲范围内的独特地位，实现发展中国家在国际秩序中发挥有效作用的期望。
四、双方回顾了两国政治关系的顺利发展历程，表示愿进一步密切两国各层次的互访，保持双方在各领域的磋商与协调。双方对2006年6月签署的《中埃两国外交部建立战略对话机制的谅解备忘录》表示欢迎，强调愿就共同关心的重大国际和地区问题保持磋商与协调。
五、双方认为，经贸和投资合作是两国关系中最重要的组成部分之一。双方将积极努力，拓展合作领域，其中包括采取有效措施促进双边贸易的均衡发展。同时，双方鼓励加强相互投资，以全面提升双边经贸合作水平。
六、双方对两国在苏伊士湾西北经济区项目合作取得积极进展及埃方为在区内开展各类投资项目提供适宜环境表示高兴，强调将继续鼓励双方企业在该经济区以及其它合格工业区内建立工业项目，并愿为此提供必要便利。
七、双方认为，加强两国在农业、科技、金融、旅游、环境、医疗、能源、和平利用核能、航天技术、信息及通讯技术等各个领域的合作具有重大意义，符合两国人民的利益，有利于增强两国的综合国力，促进两国的社会和经济发展。双方对两国在多个领域里堪称典范的合作表示欢迎，并特别指出，双方在旅游领域的合作富有成效，并将致力于深化该领域的合作，以造福于两国人民。
八、埃方重申恪守一个中国原则，不与台湾建立任何官方关系，反对任何形式的“台湾独立”和将台湾从中国分裂出去的企图，坚决反对台湾加入任何只有主权国家才能加入的国际或地区组织，强调埃及支持中国为实现两岸统一所制定的法律和做出的努力。中方对埃方在此问题上的一贯立场表示高度赞赏。
九、双方对中阿合作论坛取得的积极进展、特别是对2006年5月至6月间在北京召开的论坛第2届部长级会议取得的成果深表满意，并表示愿共同促进论坛建设。
十、双方对2006年11月3日中非合作论坛第3届部长级会议、4日至5日论坛北京峰会及其它各项重要活动取得的成果表示欢迎，强调重视利用现有资源，在一些重要领域开展三方合作，以促进非洲国家和中非关系的进一步发展。
十一、双方认为，当前国际形势正经历着深刻的变化。和平、发展、合作成为当今时代的潮流。但世界并不太平，传统安全与非传统安全威胁相互交织，影响和平与发展的不稳定不确定因素增多。双方主张，为实现各国和各国人民追求维护和平、稳定和发展的崇高目标，迫切需要在相互尊重、平等互利、尊重文化多样性以及和平解决争端的基础上，推动国际政治经济秩序向更加公正、合理的方向发展。
十二、双方认为，应在国际法和联合国有关决议的基础上，根据“土地换和平”原则和阿拉伯和平倡议，在中东实现全面、公正、持久的和平。
十三、双方希望，伊拉克民选政府在与伊拉克问题有关各方的合作下，为伊拉克人民实现民族团结创造良好的氛围，从而维护伊拉克的独立、主权与领土完整。
十四、双方谴责各种形式的恐怖主义，致力于加强两国有关部门在反恐及反恐立法方面业已存在的合作，探讨建立双方合作机制。
十五、双方认为，国际防扩散体系应毫无例外地适用于所有国家和地区。针对当前不法使用武力或威胁使用武力的行为，以及双重标准给国际政治、经济、军事、社会秩序造成的破坏，埃方于1990年提出建立中东无大规模杀伤性武器及其运载工具区的倡议，中方对此表示欢迎。
十六、双方对朝鲜进行的核试验及朝鲜半岛局势升级深表忧虑，希望有关各方采取理智和和平手段处理这一问题，避免使用武力或以武力相威胁，避免施加使人民遭受最大伤害的制裁，从而实现朝鲜半岛无核化、保障核不扩散机制持续性及全球普遍性的既定目标。
十七、双方一致认为，在当今世界各种争端与动荡频发的情况下，联合国在维护国际和平与安全方面的作用越来越重要。双方支持对联合国进行改革，使之更好地应对世界面临的新挑战，并增强其作用和威信，促使其在发展问题和实现千年发展目标方面发挥更大作用，这其中也包括改革和扩大安理会，以增加发展中国家，尤其是非洲国家的代表性。双方愿就此保持磋商和协调。双方亦对联合国建立建设和平委员会和人权理事会表示欢迎。
十八、双方完全尊重有关人权的各项国际公约。双方认为，经济、社会及文化权利与公民和政治权利同等重要。双方支持国际社会消除贫困、饥饿和疾病及扩大自由方面所做的努力，但前提是不干涉别国内政、尊重各国自行选择社会制度、发展道路的权利，并考虑到各国人民的不同文化和社会特性。
十九、穆罕默德·胡斯尼·穆巴拉克总统邀请胡锦涛主席访问埃及。胡锦涛主席愉快地接受了邀请。
二OO六年十一月七日于北京
论资产并购中的股东权保护
On The Protection of Shareholder's rights In Asset Acquisition
辽宁壹品律师事务所律师 臧恩富律师
前 言
我国加入世界贸易组织之后，改革开放更加深入，经济全球化的趋势日渐加强，外资企业并购境内企业的交易势不可挡。为了适应经济领域的现实需要，我国商务部制定了关于外商投资企业并购境内企业的相关规定。同时，一些大、中城市针对外资并购本市国有企业也制定了相应的规范，在这些部门规章和地方性规定中，都开始使用“资产并购”这个概念。但如何界定资产并购？资产并购与普通的资产买卖有何区别？股东在资产并购中享有哪些权利？如何保护这些权利等问题都没有现成的答案。2006年1月1日起开始实施的新修订的《中华人民共和国公司法》首次引进了涉及资产并购的退股权的规定，即公司转让主要财产时异议股东享有退股权的制度。它突破了原有的公司股东不得退股的法律观念，同时也为股东权的保护提供了制度的接口。但如何界定有限责任公司的主要财产仍然是一个亟待立法解决的法律问题。这个问题不解决，就无法充分的保护股东的投票权和退股权。
资产并购作为公司并购的一种形式，在我国的研究相对落后，现有的研究成果主要关注资产并购与股权并购在并购行为完成后债权、债务承担方面的差别，没有侧重研究资产并购与普通的资产处分之间的区别及其立法保护的特殊性。本文的研究领域属于公司并购范畴，关注公司并购中的资产并购，同时将研究视角锁定在如何保护资产并购中的股东权这个话题上。本文基于我国关于资产并购股东权保护的现行立法的缺陷，采用与美国的关于资产并购股东权保护的立法与判例相比较的研究方法，对我国资产并购中股东权保护提出了完善建议。本文的研究目的是为了提高股东权保护的法定性和可操作性，以充分有效地保护股东在资产并购中的权利。
第一章 资产并购基本理论概述
第一节 资产并购的概念和特征
资产并购（asset acquisition）是指一个公司（通常称为收购公司purchasing company, acquiring company）为了取得另一个公司（通常称为被收购公司acquired company或目标公司target company）的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。
资产并购是公司并购中的一种常见形式。而公司并购（M&A）是指为取得另一公司的控制权而进行的合并和收购。这种控制表现为掌握被收购公司的经营权、收益权和决策权，在我国又常称为公司的兼并收购，是从英语中Merger 和 Acquisition两个单词合称翻译而成的。考查并购一词所对应的这两个英语单词，其法律含义严格来说是有较大差别的。Merger一词的含义相当于我国公司法中所说的吸收合并，而Acquisition的含义与收购（purchase）一词含义基本相同。但无论是合并还是收购，都是通过公司控制权的移转和集中而实现公司对外扩张和对市场的占有，从这方面讲，合并和收购是一致的。无论是在现实生活中，还是在专业的法律书籍中，合并与收购都常被简称为并购（M&A），用以说明旨在进行公司控制权移转和集中所进行的交易。广义的企业合并包括资产并购，这一点在《国际会计准则》（第22号企业合并）以及欧共体《企业合并控制条例》中都能找到依据，这两个国际或地区性文件中所说的合并均包括资产并购。本文中资产并购与资产收购的含义相同，不再作更进一步的区分，标题中及多数场合采用“资产并购”一词，意在突出资产买卖或转让的交易的目的是为了集中经营控制权所进行的。
综合我国现行部门规章和地方性法规中所作的涉及资产并购的相关规定，同时结合外国的立法例（主要是美国公司法），资产并购具有如下法律特征，认识和界定资产并购可以从以下四个方面把握：
一、资产并购中所涉及的资产是指被收购公司的全部资产或实质性的全部资产、重大资产或主要资产，交易涉及到被收购公司经营控制权的移转，因此，交易应经被收购公司股东会决议通过，即被收购公司股东有投票权（shareholders’ approval，voting rights）[1]；
二、作为少数服从多数的补充，被收购公司的少数异议股东在资产并购中享有退股权（或估价权）dissenters’ rights（or appraisal rights）[2]；
三、资产并购交易完成后，被收购公司的法人资格一般还存在，收购公司受让资产后，一般不承担被收购公司的债务。除非双方另有约定且不损害被收购公司债权人的利益或法律有明确的例外情况的规定[3]；
四、资产并购涉及公司经营控制权的移转和集中，因此受合同法、公司法的调整的同时，大规模的可能影响市场竞争的资产并购还受到反垄断法的调整[4][5]。
第二节 资产并购与普通的资产买卖的区别
将资产并购与公司常规经营中的普通资产买卖加以区别，以便于我们理解和界定资产并购。归纳起来，二者之间的区别主要表现在以下几个方面：
一、资产并购中收购公司所购买的资产是被收购公司的全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产；而普通资产买卖的标的物对公司的经营存续影响不大，不限定为全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产。
二、资产并购中收购公司购买被收购公司（目标公司）资产的目的是获得被收购公司的经营控制权；而普通的资产买卖不以取得卖方公司经营控制权为目的。这一点是资产并购区别于普通资产买卖的核心问题之一。
三、资产并购涉及到被收购公司的经营变化，属于被收购公司的一种重大变动，因此立法涉及如何保护被收购公司股东权以及少数异议股东的利益的问题（如赋予股东投票权及少数异议股东退股权）；而普通资产买卖只要卖方公司董事会甚至公司经理同意即可，卖方公司股东无投票权，更不存在赋予少数异议股东退股权的问题。
四、资产并购涉及公司经营权的集中，大规模的可能影响市场竞争的资产并购行为受反垄断法的约束和调整；而普通资产买卖则不受反垄断法的调整。
第三节 资产并购中保护公司股东权的必要性
一个公司的经营是以其全部无形资产和有形资产作为基础的，如果一个公司将其经营所必需的主要财产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产都出卖给另一个公司，其结果将导致卖方公司的经营权移转给买方公司，所以资产并购的法律后果与公司合并及公司股权并购的法律后果仅从公司经营权转移的角度说，有时是完全一样的。例如：一个生产汽车的公司将其汽车制造生产线全部转让给了另一个公司，只剩下转让资产后所得的资金，那么，转让资产的公司将失去竞争力，并且将可能改变股东对于所投资公司的经营的预期。
资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动（Fundamental Corporate Changes）[6]或结构性改变（structural changes）[7]或组织性改变（organic changes）[8]，这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿以至损害被收购公司股东的利益，因此各国立法一般均将资产并购区别于公司普通资产买卖而给予被收购公司股东的权益以特殊保护，如赋予被收购公司股东投票决策权及少数异议股东的退股权（又称为估价权）。资产并购中股东权的保护可细分为收购公司股东权的保护和被收购公司股东权的保护。对于收购公司的股东来说，一般只有在该公司因资产并购需要修改公司章程或因支付资产并购对价需发行新股时，才有投票权。除此之外，收购公司的股东没有投票权，更没有少数异议股东的退股权。立法保护的重点是被收购公司的股东权。除非作出特别说明，本文中的股东权保护都是指资产并购中被收购公司股东权的保护。
第二章 我国现行资产并购中股东权保护的立法缺陷
第一节 立法缺陷综述
新中国成立后，我国长期处于计划经济体制的经济环境之中，在全民所有制和集体所有制的计划经济体制下，股东权的保护缺乏必要的经济基础和法律背景。1995年，《中华人民共和国公司法》颁布施行以后，特别是股份制公司的发展和股份的上市交易之后，股东权的保护尤其是中小股东权利的保护才日益成为我国经济领域和法律领域的热点问题。但由于经济和法律实践的发展程度的限制，我国公司法中关于公司资产并购的法律规定还仍然落后于公司经营管理的实践，突出表现为： 涉外商务中，部门规章应现实的急需对资产并购提前作了规定，例如《外商投资企业并购境内企业暂行规定》等，而统一适用于国内公司、国外在华公司以及各种所有制形式的公司的统一的公司资产并购规则在我国至今仍未出台。
我国以往的研究和立法中仅将资产并购作为公司并购的一种简单形式加以对待，侧重于区分资产并购与股权并购在并购行为完成后的债务承担方面的差别，没有着重研究资产并购与公司普通的资产买卖在公司决策程序和股东权保护方面有何区别。之所以出现这种局面，如前所述，与我国经济体制的发展状况密不可分，在计划经济体制下，资产并购与普通的资产处分都受国家计划的调整，公司没有现代的法人治理结构（股东会、董事会、监事会、经理），也没有反垄断法，资产并购股东权保护的相关法律问题没有存在的经济基础，也没有研究的必要。在我国企业进行公司制改造之后，尤其是我国实行市场经济体制，建立现代企业制度，加入世界贸易组织并且积极与世界经济接轨之后，资产并购这一法律问题才逐渐引起我国经济和法律界的重视。至2005年10月，新修订通过的公司法第七十五条第一款第三项中规定了有限责任公司股东对于公司转让主要财产有异议的，有权请求公司按照合理的价格收购其股权，这是我国公司法首次就公司转让主要财产时赋予股东特别的权力和保护。
考查分析我国现行关于公司资产并购方面的法律、法规、规章、地方性法规，我国现行关于公司资产并购中的股东权保护的立法还存在许多问题，主要表现在：
一、公司法中没有资产并购的概念，法律适用中上、下位法不对应；
二、未明文规定股东对资产并购有法定投票权，股东会、董事会、法定代表人在资产并购中的决策权利划分不清；
三、股东有投票权和退股权的资产并购中的“资产”没有明确的界定和质、量的衡量标准及评价因素，使得股东投票权何时启动不确定；
四、股东的退股权规定得不细致，可操作性不强，异议股东的诉讼负担重，易挫伤其诉讼的积极性。
这些问题的存在，导致股东难以有效地行使资产处分的决策权，少数异议股东难以防止公司控股股东损害自身的合法权益，难以按合理的价格满意地退出公司，难以避免被迫陷入自己不满意的投资经营之中。
第二节 资产并购的概念模糊
一、资产并购的概念界定不清
国家工商行政管理局关于广告经营单位和个体工商户登记费收支等问题的通知
国家工商行政管理局
国家工商行政管理局关于广告经营单位和个体工商户登记费收支等问题的通知(已废止)
1989-2-23
国家工商行政管理局关于广告经营单位和
个体工商户登记费收支等问题的通知工商办字〔1989〕第43号
各省、自治区、直辖市、计划单列市及南京市、成都市工商行政管理局：
国家工商行政管理局、财政部、国家物价局《关于企业法人登记费收费标准及其使用范围的规定》(工商企字〔1988〕第279号)已于一九八八年十二月一日起执行，过去有关企业登记收费的规定同时废止。为做好广告经营单位和个体工商户登记费收支管理等工作，现就有关问题通知如下：
一、国家工商行政管理局、财政部、国家物价局《关于调整个体工商户登记收费标准的通知》(工商办字〔1988〕第90号)和国家工商行政管理局《关于广告经营单位登记收费问题的通知》〔(86)工商72号〕所规定的开支范围及经费管理办法，均比照工商企字〔1988〕第279号文件的有关规定执行。
二、各类广告公司开业登记、变更登记、年度检验收费标准按照工商企字〔1988〕第279号文件的规定执行。
兼营广告业务的事业单位领取广告经营许可证、办理变更登记、进行年度检验收费标准仍按(86)工商72号文件的规定执行。
三、各县级以上工商行政管理局收取的个体工商户和个人合伙开业登记费、变理登记费按全额收入的10%，由所在省、自治区、直辖市工商行政管理局上缴国家工商行政管理局；收取的兼营广告业务的事业单位广告经营许可证费、变更登记费、年度检验费，按全额收入的20%，由所在省、自治区、直辖市工商行政管理局上缴国家工商行政管理局(以上两项收费青海省、西藏自治区、宁夏回族自治区暂不上缴)。地方各级工商行政管理局逐级留缴比例，由所在省、自治区、直辖市工商行政管理局拟定，报国家工商行政管理局备案。
四、本通知自一九八八年十二月一日起执行。
一九八九年二月二十三日
